老陈与老杨年龄相仿，其父祖均为中国著名的桥梁专家，子承父业毕业于清华大学土木工程系。毕业以后干过研究所、工程公司，入仕后一直在建工局系统打拼，直至做到局长。老陈是一个典型的技术干部，其专业能力和学术地位在业内有口皆碑，为人也斯文、谦和。老陈与中央某领导是莫逆之交，在建工局长任期将满时，领导曾经数度邀请其赴京任副部级职位，暗示将大力推荐其在下届政府上位部门首长。老陈婉言谢绝，表示对机关生涯已经没有兴趣，便自请来到宏大集团。老杨为人强势、说一不二，宏大集团也是各路诸侯神仙各占地盘，轻易也动不得，老陈夹在中间一时也没有头绪。他并不是一个敢于推倒重来的开拓者，更习惯于在体制夹缝中寻找机会创造发展空间。一番较量以后，老陈只能默认既有的利益格局，把心思都倾注在自己分管的地产业务板块上。老邓时代的宏大集团并没有在地产业务上投入太多资源，宏达新城结束以后就没有拿得出手的新项目。老陈上任以后，明确将地产业务树立为宏大集团的支柱产业，利用宏大控股这个平台操作了几次融资和并购，一时间宏大集团地产板块的行业排名显著上升，土地储备也增加不少。哪知天时不再，没多久便遇上宏观调控，房地产业受到有史以来最为严厉的打压。随之而来的便是宏大集团内部的暗流涌动，明里暗里指责老陈好大喜功，老黄甚至要启动内部审计，追查项目建设中的所谓贪腐嫌疑。好在老杨出面协调，暂时压下纷争。老陈虽然躲过一劫，但也自认倒霉，在宏大集团的声音又小了不少。马国栋曾对少庸讲过，老陈对宏远集团的重组态度矛盾。他能够理解宏远集团的长期价值，但最为宏大集团总裁、且分管地产业务，又要面对集团层面上的负债率高企的现实问题。也许在老陈的内心深处，一直在为此纠结，一直在寻找两全的方法。

老陈话音刚落，马国栋朝少庸点点头，示意他来对回答老陈的问题。

“陈总裁，我想先回答您提的第二个问题，也就是如何估值，这是这次交易在技术环节上的关键。我个人的看法是，目前的形势对我们既有不利因素，又有有利因素。不利因素主要是现在两个上市公司的估值已经非理性，泡沫成分居多。我算了一下，宏远股份的PE已经超过60倍，宏远发展更离谱，已经超过100倍。不管是投机也好、憧憬也好，投资者的胃口已经被吊起来，出现估值泡沫是必然的。如果孤立的看每块业务，并且假设营运体系没有本质变化，整个宏远集团的合理估值没比现在两家上市公司加起来大多少，这样一来我们将要注入上市公司的资产岂不是要半卖半送了吗？这种现状对我们制定方案确实是一个很大的挑战。然而有利因素也有，我认为最核心的一点就在于新宏远的重新定位以及由此导致的价值重估。宏远集团长期以来都不在资本市场的视野之中，内部运行体系甚至还远远没有达到经历了改制的国企所具备的初级市场化的水平，一方面我们未来的市场化改革任重而道远，另一方面来说它的体制改革的红利还远远没有释放。如果站在整合的角度来看我们现有的业务板块，应该说空间是极其巨大的。我对宏远集团的合并报表做过初步分析，如果我们能够将管理模式、业务流程进行重构，短期内即使没有实质性的业务突破，仅仅依靠降低成本和提高现有业务的营运效率，重组带来的增值效应也是相当可观的。如果我们能够在战略上确立整合的阶段性目标，将未来的定位、提升空间清晰地传递给市场投资者，我想投资者对新宏远的预期将可能发生根本性的改变。对比一下中联集团，他们在香港市场是的估值远远高于A股的平均水平，根本原因就是给了投资者前景无限好的预期。这就是支持我们这次重组的最有利的故事，只要我们也能够讲清楚这个故事，重组后的新宏远就能够取得接近中联集团的估值，同样也能很大程度上化解目前的估值泡沫造成的压力。”

“小秦，你们投行出身的人就喜欢忽悠这些虚无缥缈的概念，什么整合、定位，这些都没有用。你当领导都是小学生？告诉你杨董、陈总裁都是资本市场的高手，你这些东西骗基金可以，怎么能拿过来骗领导！”

久未开口、一直沉思不语的熊卫东突然打断秦少庸的发言，满脸都是不耐烦的神情：

“我们在资本市场上打拼那么多年，为什么估值高低还不明白吗？说穿了，在中国要么就是题材，要么就是利润，其他什么都是空的。你不要搞得那么玄乎，直截了当一点，要么找些机构托盘把股价撑起来，随你怎么估值都可以；要么集团担保利润每年增长30%，把费用留在母公司，把上市公司利润做大，实在不行缺了就补，股价一定会上去。搞这些定位、整合的花架子，没有人会相信的。”

秦少庸没有料到熊卫东在这种场合公开发难，也没有料到一个在香港混迹多年的资本市场老兵的观念居然还如此陈旧，怪不得马国栋曾经说过，熊卫东属于典型的浸淫于体制之中而渐渐被同化的那种伪市场人，多年的思想隔绝已经使武功尽失。在熊卫东说那番话时，少庸一直在想是否要与之争论。如果按官场的习惯似乎应该忍气吞声，但如果不加以辩驳，那么今天的这场讨论注定又将是没有结果。想到这里，少庸不再犹豫，决定不给熊卫东这个面子。

“我认为熊总的话有一定道理，但在今天的市场上，这种逻辑不适用于宏远集团这样的行业龙头。其实熊总在香港，对中联集团应当很熟悉，这个案子就是一个典型例证。我接触过很多A股大基金，他们对宏远集团这类企业的看法与对小公司的看法大不相同。我认为今天的A股市场已经不能用十年前坐庄的方式去思考问题，如果现在还这样做，恐怕我们都有牢狱之灾。宏远集团的重组不能迎合短期套利者的投机冲动，最终我们要达到的目的是产业在整合的前提下得到发展。中国的机构投资人本质上和境外长线机构一样，他们需要向上的预期来支撑对一家行业龙头的长线投资，其实他们非常羡慕中联集团的成功，一直在A股市场寻找这样的机会。而唯一能够满足他们这种需求的，就是宏远集团。整合、定位绝不是虚无飘渺的东西，而是宏远集团这样的大型龙头企业的核心价值所在，这一点我相信投资者是高度认同的。问题是我们怎样把这些信息和未来的前景明白无误地传递给投资者，强化他们的预期，然后拿出让他们信服的执行措施，让他们接受这些预期都是能够实现的。”

“好了，熊总，让少庸讲下去，我认为他讲的挺有道理。我们这些老兵需要接受一些新东西，你忘了，定位和策略是香港投资者问我们最多的问题，我觉得我们总是没有很好的答案。这或许就是我们不够与时俱进，总是觉得把数字做好就可以，但是人家就是不买帐。我倒是然为，宏远集团重组这个案子，我们应该让国栋、少庸他们防守去闯一闯。少庸，你继续说下去。”

少庸非常感激，向老陈颔首示谢，继续说道：

“如果市场接受新宏远的整体估值理念，那么第一个问题就可化解。我们要让投资者对新宏远充满预期，要让他们相信新宏远未来的市场价值将不断提升，这样就能让他们在获利兑现以及追求额外利益之间做出抉择。另外，换股价也好、现金选择权也好，都是死的数字。只要重组方案公布以后股价上涨，这些数字都失去意义，大家会算出来换股利益将远远大于现金套现的利益，所以对这一点我认为不用担心。关于壳资源的问题，从项目执行的角度讲，我认为绝对不能考虑留一卖一的方案。如果这样操作，一来同时操作重组和卖壳将大大增加项目执行工作的难度，而以前还没有成功的先例；二来卖壳受制于受让方的整体实力，一旦那边靠不住，就会导致卖壳失败甚至拖累重组交易，这样实在是得不偿失。还有一点，两个上市公司的投资者都在憧憬宏远集团的重组故事，而卖壳显然出乎投资者预料。如果买壳方的业务吸引力不大，投资者完全有可能否决卖壳交易，这样重组方反倒是受制于人了。”

少庸讲完这番话停了下来，只见老陈凑到老杨耳边轻声耳语了一阵，完了以后老杨说道：

“国栋、老李，还有一个问题想听听你们的看法。宏大特钢是要注资给上市公司的，你们看看用什么方式比较好，是套现还是象其他资产一样折成股份？”

“杨董事长、陈总裁，对这个事情我发表一下个人意见，供领导参考。”

沉默多时的老李扶了扶眼镜，接过话头。老李是大学教授、博士生导师，属于会计专业的资深专家。老杨曾攻读在职研究生，那时老李便是老杨的导师。老李是那种所谓的讲座达人，著述颇丰，不过主要限于各大金融财经报纸、期刊的豆腐块专栏。老李也不讳言，时常说财务会计就是实践学科，根本无须花时间研究理论，总之把领导的意图用数字表达出来就算大功告成。老邓时代聘用了一位资深的香港注册会计师任财务总监，老杨来后嫌他一来普通话太香港腔难以沟通，二来连个博士学位也没有，遂礼送出境，拉来老李担纲财务总监。

老李絮絮叨叨说了半天，中心思想是宏大集团目前资产负债率太高，主要还是为扶持地产业务扩张，借了大量的银行贷款。因为正值利率处于上升通道，财务费用太高以至于侵蚀利润空间，而且银行贷款盘子日紧，如不提早筹划恐有资金链断裂之嫌。因此，老李主张将特钢业务卖给上市公司套现，所得用于还债，缓解财务压力。

老李说完以后，老杨让马国栋表态。马国栋希望宏大集团能够综合平衡财务资源，力主用特钢业务折成新宏远的股份，这样可以保持较高的持股比例，有利于未来的运作，长远来看必然会得到较高的投资回报。马国栋提醒道，宏大集团不费一文控股宏远集团，后续也没有提供任何财务支持，上到市政府、下到宏远集团内部，已经有不少人开始说宏大集团的风凉话，大概是说没有尽到大股东扶持的义务。这次如将特钢业务折成股份注入，应该能够彰显宏大集团对宏远集团的支持力度，也好堵住这些人的嘴。至于财务结构改善，马国栋建议卖掉部分基建项目，因为这种业务没有特别的增长前景，正好可以拿来换现金还债。这样一说，引得熊卫东表示不同意见，大家开始七嘴八舌议论起来。

老杨听了一会，示意大家安静，开口进行总结：

“今天的方案汇报效率很高，该讨论的大问题都议过了，大家意见都充分表达了。今天不做定论，黄副董临时有要事来不及参加，改天开个党委会走程序。我个人看法是方案做得质量很高，我们大家讨论的效率也很高，这样很好。我总是说，我是一个没有本事的人，组织让我来给一群高智商的人当班长。虽然不容易，但我还是有听明白别人的话的智商。玩笑开过了，提醒大家一件事，重组方案属于高度机密，大家一定要遵守组织纪律，不得外传。今天就到这里，散会。”

马国栋拉住老杨，在角落里又聊了起来。老陈向少庸走了过来，拉住少庸的手嘘寒问暖，连连说要少庸得空时想想给他参谋参谋，把宏大控股也做起来，少庸自然作受宠若惊状连声答应。大家各自散去以后，熊卫东拉着马国栋和秦少庸又辩论了一阵，大意是方案不可行，还有就是要宏远发展的壳。少庸也不多言，看着马国栋有一搭没一搭的敷衍着。