早上八点刚过，秦少庸的手机便被打爆，各路神仙都来到听重组的消息。少庸不胜其烦，干脆关机不理。快到办公室时打来手机，发现马国栋发来两条短信，要他赶到国资委开会。少庸马上折回头，赶往国资委。进了会议室，马国栋已经在了。

“少庸，你是不是不堪骚扰关机了？一早给你打电话一直不通。”

“没错，实在不能忍受。还好到办公室前开机了，这才看到您的短信，差一点赶不上。今天的会是向国资委汇报重组方案吧？”

“是的，今天早上郑主任正好有空，下午就要出差一个星期，赶早不赶晚。郑主任很开通，等会儿汇报的时候你就放开讲。”

正说着话，郑主任带着刘处长进了会议室，两人赶忙起身迎接，寒暄一番落座。郑主任年近60，在国资委主任职位任职已有六七年了。他为人谨慎、中规中矩，虽然没有惊天动地的大手笔，但任内一直推动本地国企的重组、资产证券化和整体上市，主导了不少有影响力的交易案例。临到退休了，可能是没有前程之忧而少了些顾忌，郑主任的风格开始有些激进起来。他在大会小会甚至公开场合承认，目前的国企改革还只是流于表面，远远没有到达体制、机制层面的深水区。这几年国企市场化改革实际上停滞不前，甚至在某些地方出现回潮、倒退。他也承认，资本市场对于这种国企重组抱有怀疑甚至不认同的态度是合理的，没有全面的系统性改革，国企重组只能一遍遍上演昙花一现的轮回宿命。有一次接受记者采访时，郑主任坦言有不少遗憾，希望在退休以前能够推动实质性的国企市场化改革，提出股权多元化、管理层股权激励等设想。马国栋和秦少庸因此对郑主任寄予希望，盼望他能够排除体制内的杂音，鼎力支持这次宏远集团重组。

“国栋、小秦，你们终于动手了，这件事情我可是等得有点不耐烦了。我们把宏远集团交给宏大，是下了很大决心的，这个国栋你是清楚的。说实话，我对你马国栋的工作是满意的。接受不到一年，宏远集团的精神面貌有了很大改观，这个不容易的，应该说开了个好头。可我对宏大集团有些看法，到现在为止没有任何实质性的支持动作。国栋你说说，宏大有没有注资一分钱？我听说前些天刚刚同意贷款十个亿，还要收利息，这是支持吗？当时老杨是怎么承诺的？夸口要投入100个亿！我当时就和他将留点余地，不要到时兑现不了让人笑话。宏大集团那点家底我不知道吗？老邓攒下来一点家产，这几年坐吃山空，只有消耗没有产出，哪里搞得出100个亿！没有钱投入也就算了，就你国栋一个光杆司令，也不想想如何转变机制，用市场化改造管理班子。就宏远集团那些老人马，谁不知道他们有多少斤两。关起门来一个个都是神气活现、拆台搞事，出了大门就是个个成了缩头乌龟，没人把你当回事，只有被人欺负的份儿。再这样下去，我看迟早国资委要把宏远集团收回来，交给有能力改造它的人。哪怕是央企、甚至民企都可以考虑。”

郑主任有点激动，不断地挥着手，毫不隐瞒对宏大集团的不满。马国栋见气氛不对且有点跑题，赶忙接口：

“郑主任说笑了，我知道主任关心宏远集团，拿话在激我们。你看，现在不就好了吗，重组开始启动了，我们的目标就是本着建立一个市场化的运作平台去的。您耐心等待一段时间，我们一定不会让您失望的。”

“国栋阿，我是着急，现在竞争那么激烈，市场形势的发展是瞬息万变，容不得你慢慢来、捣浆糊。你看看，宏远集团与中联集团的差距越来越大，这先不说。现在又出了一个大鹏集团，又是一个大央企，收购北方重机集团，也号称在三年内要投入100亿。我很了解大鹏集团，国栋你应该也不陌生。他们总部在香港，顶着国企的帽子，干起活来不但有央企的霸气甚至是蛮横，又有外企的精明和专业。你看看最近大鹏的势头怎样？大手笔并购、重组，江湖地位已经和宏远差不多了吧？人家才多久，两三年而已。这种企业一旦加入战团，现在的宏远集团根本不是对手。所以国栋阿，时不我待，你们一定要抓紧，我希望在我退休以前一定要看到宏远集团真正走上正轨、走向市场化。”

此时的郑主任慢慢平静下来，语速也慢了一些，说话之间显得语重心长。

“郑主任说得对，宏远集团已经落后了，一定要赶上，一定要着眼于体制机制的深层次变革来释放制度红利，用全新的、市场化的发展模式去超越对手。对于这次重组，我们就是本着这样的指导思想来操作的。今天特意向您专题汇报，希望得到您的首肯和支持。”

“今天早上我还接到不少口子的电话，基本上都是告你马国栋的状。这么大的事，也不事先征求各方面的意见，就贸然停牌。如果方案有问题要协调要突破，这样不到招呼搞突然袭击，让大家怎么想办法支持你们？说穿了，有些人就是心态有问题，还是把自己当老爷，还有就是没有炒作赚钱的机会了。我告诉他们，你做得对，这是我给你的尚方宝剑。关于重组方案和停牌时间，我作为主管领导都不知道，别人还有什么话好说。国栋，这次你做得利索。刚才刘处长告诉我了，你们停牌前股价平稳下调，没有任何异动。这就是能力和经验，国栋你不愧是高手。好了不扯了，听听你们的方案吧。”

秦少庸向两位递上文稿，概括介绍了重组方案。因两位都操刀重组多年，所以少庸也就挑了一些重点问题作了展开，免了很多套话、废话。也就二十分钟左右，少庸就将方案陈述完毕，静等郑主任何刘处长提问、点评。

少庸开讲时，郑主任脱下眼镜，头凑近文稿，仔仔细细地看着。少庸讲完以后足有五分钟，郑主任还是一脸严肃盯着文稿沉思，没有抬起头。会议室的空气好像凝固了，安静得没有一点身影，只听见翻页时的沙沙身。秦少庸也担心起来，生怕重组方案完全不对郑主任的胃口。如果当场被否决，那就变成一个大灾难了。秦少庸看了看马国栋，发觉他倒是气定神闲，不觉稍稍放松了一点。

“小刘你看看，这就是我为什么看重国栋的原因。方案做得真好，大气、有远见、不在乎一时利益的得失，这才是国企市场化重组应当探讨的方向。”

郑主任边说边带上眼镜，脸色也表现出欣喜的神情。马国栋与秦少庸相顾一笑，少庸自己顿时觉得浑身轻松、畅快。

“方案技术细节你们和小刘讨论吧，这是她的专长。国栋、小秦，我就问两个大问题。第一，你们怎么确保这个方案顺利实施下去？如果宏远集团那些人看得明白，执行这样的重组方案，会打破很多利益关系。别的不说，首当其冲的就是两家上市公司管理层的位子被端了，权力也被剥夺了不少。上市公司无论大小、级别，毕竟和纯国企有些不同，占了规则上的便宜。每次我们搞重组，最闹心的就是位子，大家都不想放掉上市公司这块肥肉。国栋你倒好，两个并成一个，还要注资，摆明了把现在那批人降格了，他们会不会使绊子？还有，重组后一定出现两块牌子，集团和上市公司又不能兼职，谁去集团这个空壳子，会不会马上就会有负面影响。第二，如果重组成功，也还是停留在公司架构方面。虽然不容易、也很彻底，但还是没有解决营运体制的深层次问题。如何确保这是一个开始而不是结束，如何保证未来深层次市场化改革顺利推进？”

郑主任果然吸取了以前那些热闹一时的重组的经验教训，不绕弯子直奔主题。马国栋也不再客套，打开天窗说起了亮话。

“郑主任，感谢您这么坦率，我也就不绕弯子直话直说了。”

“国栋啊，我们之间就不要搞官场那套虚的东西，有什么说什么。”

“好的。您的第一个问题看得很准，说实话我听到不少话，下面两个上市公司的人都不甘心。这几年虽然业绩、市场都不行，但毕竟是顶着上市公司的名头，自娱自乐的日子过得很舒服。宏远集团以前历来都撒手不管，重组以后其实我们已经管起来了，但他们总是不服气，明里暗里拿上市规则来给我们软钉子。解决这个问题最好的方法就是自上而下，让搞权术的老手去对付他们的徒子徒孙，所谓以毒攻毒。”

“这个听着新鲜，你说具体一点。”

郑主任直起身体，双手交叉搁在会议桌上，头往前伸着，饶有兴致地听着。

“主任，整体上市是个很好的憧憬。宏远集团那批人看到的只是资本市场的风光，能够出头露面，有机会圈钱拿来搞自己的小天地。我们就是要利用这种心态，让集团上层铆着劲要整体上市，画个饼让他们无限向往。这个时候，他们就会用他们那一套所谓组织决定、服从大局去逼下面就范。说实话，这就是重新分赃、重划地盘，集团班子一旦认真起来，下面是挡不住的。所以，这个问题我有把握，实际上这些天党委、组织部已经在找两个上市公司的班子谈心了，威逼利诱无所不用其极。我心里明白，但是不干预，乐得捡现成的果子。第二件事就有些难度了，这也是您多次提到的，国企改革就像学游泳，不能老在小孩游泳的浅水区比划，要游向深水区才能学会，真的到了江河里才不会淹死。我是这样考虑的，借这次重组，利用规则要求，逼迫他们调整管理模式和体系，慢慢向市场化靠拢。管理层完全市场化、职业化做不到，但可以引进部分市场人士，先掺沙子然后慢慢改造。我还有一个想法，可能有望根本性确立市场化改革方向的主基调。重组完成以后，抓时机启动境外上市，用这个办法彻底改造整个体系，让改革不可逆转。我知道第一步相对容易，也就是花上一年左右的时间，大家集中力量也就过去了。第二步进入改革深水区，用一句话讲就是长期的、艰苦卓绝的斗争。不过我个人有信心，关键是主任您要大力支持，做我们坚强的后盾。”

郑主任聚精会神地听着，不住地点头。马国栋话音刚落，他大笑着说道：

“国栋，真有你的，请君入瓮啊！听明白了，看来你已经想得很周到了，我就先祝你一切顺利了。如果有需要我出面的地方，你尽管说。反正我都要退休了，不怕说真话，不怕得罪人。”他转过头，看着刘处长，“小刘，技术上有什么问题，你先提醒一下，少走些弯路。”

刘处长四十岁出头，是一个很干练的女性。本地国有上市公司重大重组项目她几乎个个参与，有时甚至干了投资银行的活，被称为重组项目第一把刀。会议开始以后，她也不插话，一直盯着重组方案仔细琢磨。听到郑主任点将，她这才抬起头，扶了扶眼镜，从容不迫地说道：

“我认为方案确实是下了功夫，很新颖也很干脆，总体思路没有问题。表面上看起来废掉一个很有价值的壳资源，好像是损失了，但赢得了时间，降低机会成本，总体来看更能体现重组价值。外面人一直都说我们国资委看重壳资源，千方百计要保住，其实这是最大的误解。国资委从来就是以重组的整体价值为出发点来评判方案，壳资源的价值不是不考虑，但还是要服从整体方案的需要来决定取舍。其实很多时候是企业自己要保，真正原因大家都明白，不就是人员位子都要摆平，倒让国资委背黑锅。这次我支持企业的态度，为确保重组成功，放弃壳资源是战略选择。有些技术细节我想现在不需要过多讨论，只是提醒两点。一是宏远集团历史包袱重，不规范的遗留问题肯定很多，现在还没有爆出来。今后我们加强沟通，我这里一定全力支持，尽可能协调相关单位。二是这样的方案没有先例，要充分估计到难度，尤其是要做好与证监会的沟通，尽量抓紧时间完成，避免市场波动造成不利影响。”

“国栋、小秦，我和刘处长下面还有会，今天就到这里。最后我提醒一句，国栋你一定要谨慎小心，你们杨董事长不是省油的灯，这话我点到为止。”

国栋会意地点点头，让少庸觉得满头雾水。大家握手作别，郑主任和刘处长送两人到电梯口后方才离去。