各家中介机构的尽职调查在紧锣密鼓地推进，每天有各种喜忧参半的消息反馈到秦少庸这里，他不得不干起扫雷兵的话，忙着探雷、排雷。好在这些地雷都还在浅表的土层中，而且绝大部分是破坏力不强的土雷，所以暂时也没有大碍。只是重机公司的审计进展还是缓慢异常，让秦少庸隐约感觉有些不妙，但还是抱有侥幸，觉得问题不会无法收拾，直到那天收到审计事务所主管合伙人林玉萍单独发给少庸一个人、且注明“绝密”的邮件。秦少庸心情忐忑地打开邮件，逐字逐句地看，不敢漏掉每一个数字。重机公司光鲜的外表被剥得干干净净，腐烂已久的内核暴露无遗。

重机公司在90年代末曾因搬迁背上数亿债务，2000年代初抓住国企减负大潮实施了债转股。当时注册资本为人民币20亿元，宏远集团持股65%，资产管理公司持股35%。在债转股不久，宏远集团与集团工会按90%/10%比例注册成立了重机销售公司，还将原属重机公司的二分厂剥离成立了宏远集团全资子公司机械公司，随后以重机公司、销售公司、机械公司为核心企业成立重机事业部，张建国任事业部总裁，对他的考核也以事业部报表为基础。到上一年末，重机公司帐面股东权益仅存不到5个亿，累计未分配利润-15个多亿。审计师发现，重机公司的历年亏损数额巨大，但存在很大的疑点。重机公司与销售公司之间关联交易数额巨大，基本上是将重机公司几乎所有的产品先销售给销售公司，然后销售公司再销给客户，这样一来一去，每年至少在销售公司留了两三亿的利润。重机公司实际上是事业部的管理平台，因此每年帐面上有巨额的管理费用和销售费用，然而销售公司和机械公司帐面上的两项费用却少得不成比例。这种财务处理的结果就是重机公司帐面巨亏，而销售公司和机械公司帐面却盈利颇丰。事业部的报表一合并，归属宏远集团的利润自然就比较好看。秦少庸明白这是典型的转移利润的手法，目的是为了将盈利尽可能从宏远集团持股占60%的重机公司转移到持股比例接近100%的两家子公司，以提高事业部贡献母公司的利润总额。虽然这种做法提高了事业部的业绩，但却付出了每年几千万元各种税款额代价。在秦少庸看来，这种利润操纵的手法不但有违诚信、损害了重机公司小股东资产管理公司的利益，而且白白流失了几千万的真金白银，更是打肿脸充胖子。

更为严重的是巨额资产减值、或有负债以及形同虚设的内控体系。重机公司帐面上有数十亿的应收帐款，有些帐龄甚至超过5年，有些甚至是“循环帐款”（即同一客户每年虚挂、循环往复的金额不变的应收帐款，实际上应当归入坏账）。除了正常经营发生的应收帐款，还有几个亿之多的其他应收款，主要是拆借给不同客户的款项。因为客户的资信资料严重缺失，因此审计师根本无法预估这些应收款项是否能够收回，也无法判断如何计提坏帐准备。重机公司为下游客户提供了数十亿的银行融资担保，这种做法本来是行业潜规则，但重机公司却没有落实反担保措施，被担保人的偿还能力也因缺乏资料无从判断。根据审计师的初步估算，应收帐款、其他应收款加上部分风险极大的或有负债所应当计提的减值准备金额至少达10亿之巨。审计师还发现，重机公司的产品渠道基本掌握在总代理商手中，与最终用户诸如三大石油公司（石油机械产品的用户）、大型建筑承包商（工程机械的用户）等均没有直接的业务关系。然而总代理商看上去都是一些不起眼的小公司，重机公司销售部门既无这些公司的营业执照，又无财务报表，至于公司背景更是一问三不知。总代理合同五花八门，有一点是共性的，那就是代理期限至少五年，甚至有些合同冠以加工和委托销售合同名义，代理期限为永久性的。审计师根据规范性审核管理，要求复核合同审批、监管程序，但根本找不到这些内控管理的记录，甚至出现合同签署日期空白或干脆是几年后某日的怪现象。

审计师的初步结论是，无法对重机公司出具审计报告，因为各种可疑的、不确定因素导致的潜在风险实在太大。审计师还特意附上了数十页的资料清单，详细列举了每一笔可以的会计资料。秦少庸没有兴趣继续看下去，因为前面的概括性陈述已经足够说明问题的严重性了。审计师提到的这些问题，其实在几个月前秦少庸去基层调研时就已经有所发现，但当时没有人提供如此详细的信息。秦少庸也问过陈志军，以前年度审计时有没有发现不规范的问题，陈志军的回答说都是些小问题，审计师最后也出了无保留的审计意见。秦少庸虽然将信将疑，但觉得既然历次审计、检查都有惊无险，估计就是属于打擦边球性质的小麻烦。现在看到这么翔实的违规细节，以及揭示出来的严重后果，少庸惊诧莫名，一时间无法相信这是事实。秦少庸连忙打电话给陈志军，告诉他将审计师的邮件转给他，让他花一个小时的时间看完以后过来商量对策。

秦少庸一直在不停地思考对策，但心情很乱，所以毫无头绪。一个小时以后，陈志军敲门进来，秦少庸急切询问是否有对策。陈志军脸色也不好看，直言对审计师邮件中提到的各种问题毫无心理准备，以前每次审计都没有听到过类似的反映。两个人坐下仔细过了一遍邮件中列举的各个项目，都觉得问题太大，无计可施。少庸于是关照陈志军找一两个可靠的人去审计师那边察看底稿，最好还要摸清楚相关的业务流程，以便全面了解情况。陈志军马上回去布置，少庸又特意嘱咐这件事关系重大，一定要保密。秦少庸又找了律师，给了他们审计师提供的欠款客户以及总代商的名单，让他们到各地工商局调取注册文件以及年检资料，以此作为线索或许能够理清这混沌不堪的微妙关系。秦少庸原本想马上去找张建国，但长考以后觉得还是等到掌握更多的情况再作打算，于是叮嘱审计师先不要将邮件内容扩散，后续行动等他的进一步通知。

一个多星期以后，各种信息汇集在一起，更多问题暴露在众人面前。

重机公司几乎所有的主导产品都以第三方总代理方式销售，与行业平均30-35%的毛利率相比，重机公司的毛利率不足20%。秦少庸让何玲通过神州证券的关系网打听到了几大下游用户购入重机公司产品的交易价格，发现总代理商的进销差价普遍高于重机公司的产品毛利，如果将这些渠道收益还原，重机公司的毛利率就可达到35%的行业高端水平。奇怪的是，宏远股份的主营业务是机械产品进出口贸易，与重机公司所有下游用户均有着常年良好的业务伙伴关系，然而却拿不到同属一个集团的重机公司的产品代理权。重机公司数十家总代理商大部分都是名不见经传的小公司，有些公司的注册资本甚至只有区区数百万元，每年的业务量少则数千万，多则数亿。虽说总代理合同均规定买断销售的形式，然而货款支付却没有采用行业惯例，比如定金、预付款等等。大部分代理商拿货以后3-6个月才付款，而重机公司还为此向大代理商提供融资担保。在秦少庸看来，这些代理商实际上就是在玩空手套白狼的游戏，利用重机公司的财务和产品资源，干的事包赚不赔的买卖。

在众多的总代产品中，石油钻井机械中的核心产品钻杆的技术含量最高，奥秘在于钻杆外表的涂层材料，这是延长钻杆使用寿命、降低钻探成本的关键。围绕这个产品展开的关系错综复杂，也让秦少庸有一种正在打开潘多拉盒子的感觉。重机公司在十年前开发出第一代的涂层材料，在代理商安徽大华的运作下重机公司的技术标准被列为国家标准，这样一来占据了大部分的市场份额。作为回报，重机公司将钻杆的代理权交给安徽大华，并在代理合同中承诺将后续换代产品的代理权也一并交给对方。谁知重机公司将第二代涂层材料的技术作价仅区区几百万卖给了北京康远，北京康远又指定重机公司为其加工第二代涂层材料的钻杆。然而，签的合同确是委托加工及总代理合同。秦少庸弄不明白，既是委托加工则不存在代理销售的关系，这应该是法律常识，怎么搞出这样不伦不类的交易。关键是与安徽大华的总代理合同在先，与北京康远的合同实质上违反了前一份合同的约定，存在导致诉讼的重大风险。秦少庸粗略算了一下，如果按照与安徽大华总代理合同中约定的违约金计算方式，重机公司可能面临数亿违约金的赔付责任。然而，与北京康远的交易却没有提高产品毛利，按理说不值得冒这么大的风险，这其中的商业逻辑是在令人不解。

重机公司的应收款也有不少蹊跷。秦少庸调出审计师提供的几个客户的应收帐款余额表，再对照律师提供的工商局年检资料中的财务报表做比较，重机公司帐面显示的应收帐款数额甚至大于这些客户报表列示的应付帐款总额，粗略算下来有数亿之多。总额数亿的其他应收款更是混乱，不仅没有业务基础，甚至没有合同文本，可以断定这就是拆借。债务人中有一个名叫宏远宜福的食品公司，往来金额约有5000多万。律师提供的工商登记资料显示，其成立之初时张建国是持股40%的股东，过了一年左右将股权转让予其他股东。然而，这家公司帐面资产总额只有不到1000万元，报表中其他应付款余额为零。审计师特意提到，向这些公司寄出的询证函基本没有回音，因此根本无法确认债权的安全性。秦少庸心里明白，存在于账面上的这几个亿的债权资产，实际上已经不复存在了。

固定资产也存在重大风险。重机公司在几年前购入上万平方米的办公楼，账面列示的固定资产原值将近2亿元，约合每平方米2万元。然而，审计师查验购房合同发现，合同约定的每平方米单价仅为1.2万元，总价为1.2亿元。律师也证实，这份购房合同是在房产交易中心登记备案的版本，其真实性、合法性是确定无疑的。审计师发现，重机公司和房产开发商签署了一份补充合同，重机公司以咨询费名义向开发商支付8000万余款。审计师和律师一致认为，这实际上是重机公司与配合房产商以做低登记交易价的方式偷逃土地增值税、契税。这种行为一旦被发现、查处，重机公司将面临相当于偷逃税款数倍的巨额罚款。

看着这堆资料，秦少庸实在无法想象，一个行业内声名显赫的老牌公司，一个宏远集团的支柱业务板块，竟然已经沦落到如此地步。秦少庸的初步判断是重机公司实际上已经被掏空，根据他多年的法律从业经验，掏空重机公司的人就在内部。少庸思来想去，主要责任人只能是张建国，而且他断定重机公司的某些班子成员也必定参与其中。秦少庸更无法理解，这些问题如此昭然若揭，手法如此拙劣，为什么集团相关部门毫无察觉、毫无防范措施，听任其发展到今天这样不可收拾的地步？

林玉萍已经非常坦率地告诉少庸，鉴于重机公司有如此之多的重大风险，她将无法出具审计报告。秦少庸明白，这个表态毫无商量的余地，因为重机公司的问题已经大大超出了审计师能够接受的底线。秦少庸自己也认为这些问题都是短期内无法解决的问题，与其花大力气粉饰，还不如面对现实。只是他一个人没有做出任何决定的权限，因为对重机公司采取任何一种处置方式都涉及到宏远集团的重大利益。秦少庸觉得不能再继续等待观望，一定要尽快向马国栋汇报，甚至向宏大集团汇报，好让领导都知道重机公司的危机已经迫在眉睫。